كاشغر و ماوراء النّهر همچنان تابع گورخانيان بودند و خانيان افراسيابى بايشان باج ميدادند . لشكركشيهاى سنجر بخوارزم در 538 و 542 چون سنجر از قراختائيان شكست يافت و بترمذ و بلخ آمد اتسز موقع را براى تجديد عصيان و تاختن بخراسان مناسب يافت و در ربيع الاوّل 536 بسرخس آمد و از آنجا بمروشاهجان پاىتخت سلطان رفت مردم شهر بر او قيام كردند و اتسز بانتقام دست بكشتار زد و جمع كثيرى را كشت و بخوارزم برگشت امّا در ماه شوّال بار ديگر بخراسان آمد و در ذى القعده نام سنجر را از خطبه انداخت و امر داد تا بنام او خطبه خواندند و اين حال تا اوّل محرّم 537 برقرار بود و سنجر بر اثر شكستى كه يافته بود قدرت جلوگيرى از خوارزمشاه را نداشت . اتسز بخوارزم برگشت و خود را مستقل خواند و رئيس ديوان انشاء او يعنى شاعر و نويسندهء بسيار مشهور رشيد الدّين عمر بلخى وطواط در مدح او گفت : چون ملك اتسز بتخت ملك برآمد * دولت سلجوق و آل او بسرآمد سلطان سنجر كه از اين حركات اتسز سخت در خشم شده بود در سال 538 بخوارزم حمله برد و آنجا را تحت محاصره گرفت . اتسز نوبتى ديگر از در عذرخواهى و صلح‌جوئى درآمد و سنجر او را بخشود و بخراسان برگشت . امّا اتسز هيچوقت با سنجر صفا نداشت و صلح‌جوئى او هميشه از راه اضطرار بود چنان كه چندى بعد دو نفر را محرمانه مأمور قتل سنجر كرد و فرستادهء سلطان در خوارزم يعنى شاعر نامى اديب شهاب الدّين اسماعيل صابر قصّه را بسنجر نوشت و سنجر آن دو تن را دستگير و مقتول نمود و اتسز هم اديب صابر را در جيحون انداخت . سنجر بار ديگر در جمادى الاخرى سال 542 لشكر بخوارزم برد و بمحاصرهء قلعهء هزار اسب پرداخت و بعد از دو ماه آنجا را مسخّر كرد و اتسز كه باز چاره را ناچار ميديد در محرّم 543 به خدمت سنجر آمد و بعنف سر تسليم فرود آورد و سلطان باز